Você sabe o que é Vesting e Cliff? Confira detalhes dessas cláusulas para startups!

Se você é uma pessoa que está imersa em assuntos relacionados a startups e empresas de tecnologia, provavelmente já se deparou com os conceitos de Vesting e Cliff. Mas você não sabe ao certo o que eles significam e quais os seus impactos na prática? Aqui você descobrirá!

Ambos os termos se relacionam com as modalidades contratuais que podem ser firmadas entre as partes envolvidas na sociedade de uma empresa, principalmente em organizações que apresentam riscos consideráveis, altos investimentos e incertezas quanto ao sucesso do negócio.

Diante disso, Vesting e Cliff podem ser definidos como cláusulas que definem as possibilidades de oferecer uma participação societária para um terceiro diante do cumprimento de determinados critérios. Esse terceiro pode ser um prestador de serviço ou colaborador, por exemplo.

Quer conhecer mais sobre o assunto e entender qual a melhor aplicação para sua startup? Acompanhe este conteúdo até o final e confira:

• O que é Startup?;
• O que é Vesting?;
• O que é Cliff?;
• Vantagens em utilizar Vesting e Cliff;
• Diferenças entre Vesting e Cliff;
• Pontos para ficar atento utilizando Vesting e Cliff?

O que é Startup?

Startup é o conceito utilizado para designar empresas que apresentam um modelo de negócios escalável com um propósito inovador. Normalmente, elas são fundamentadas em ideias que buscam resolver problemas, provocando impactos positivos da vida em sociedade.

Mas, só isso não basta. Para que uma sociedade empresarial seja considerada uma startup, outros critérios também são avaliados. Como por exemplo:

• Envolvimento de processos tecnológicos;
• Cenário incerto, principalmente no início da operação;
• Processos com burocracias reduzidas;
• Inovação escalável e repetível.

Sendo assim, é possível considerar que startups são empresas que nasceram para gerar valor para a sociedade e com grande potencial de crescimento.

Quer conhecer mais sobre as diferenças entre startups e empresas estabelecidas? Confira este conteúdo!

Nesse contexto, existem diversos conceitos que são utilizados de forma exclusiva para esse universo. Alguns deles, como você já sabe, estão ligados aos modelos contratuais. Por isso, não deixe de conferir mais detalhes a seguir!

O que é Vesting?

A cláusula de Vesting pode ser entendida como um acordo entre a empresa e seus colaboradores para estipular a possibilidade de aquisição progressiva de direitos sobre a companhia.

O seu funcionamento é similar ao de stock options. Ou seja, a opção de compra de participação na sociedade dado o atingimento de critérios estipulados, como por exemplo metas e período de permanência na empresa.

Na prática, essa é uma maneira de fazer com que os colaboradores se sintam mais motivados para concentrar esforços no crescimento e sucesso da organização. Afinal, com isso, eles terão o direito de decisão de compra ou ganho de ações e terão participação societária no que auxiliaram a construir e prosperar.

Exemplos de Vesting

As startups normalmente nascem de ideias inovadoras. Porém, nem sempre quem as tem possui recursos para colocá-las em prática. Diante disso, a cláusula de Vesting pode ser um ótimo caminho para atração de talentos.

Sendo assim, o idealizador do negócio pode contratar desenvolvedores, gestores e especialistas de outras áreas fundamentais para o crescimento da empresa com base nesse tipo de contrato.

Afinal, por mais que não tenha um capital para investimento no primeiro momento, podem existir possibilidades reais de alto crescimento e retorno para quem acredita no propósito da startup.

Em um cenário hipotético, pode-se pensar em um contrato de trabalho que envolva pessoas da área de tecnologia. Para se criar uma proposta compatível com o mercado, quem criou a empresa pode oferecer por exemplo:

• 60% do salário médio de mercado do cargo;
• 1% de participação societária no momento do início do contrato;
• 3% de participação societária a cada ano durante os três primeiros anos do contrato.

No entanto, também é necessário a inclusão de cláusulas que respaldam o idealizador do negócio em caso de saída do futuro sócio. Ou seja, em caso de saída antes de um prazo pré-determinado o colaborador não terá acesso aos direitos previstos no contrato.

Qual a diferença de entre Vesting e stock options?

O conceito de venting empresarial é muito confundido com o de stock options. Isso acontece pois são práticas que compartilham de objetivos similares, como por exemplo o alinhamento e reconhecimento do esforço dos colaboradores.

Além disso, ambos funcionam de maneira parecida. Ou seja, permitem que os funcionários se tornem sócios da companhia de acordo com determinados critérios.

No entanto, existem também algumas diferenças entre os modelos. São elas:

• Vesting pode ser realizado em qualquer natureza jurídica, exceto sociedades anônimas (SA). Já os stock options são exclusivos para esse tipo societário;
• As cláusulas de Vesting pressupõem a aquisição de participação, já no stock option não há a obrigatoriedade desse modelo;
• No Vesting as regras contratuais para obtenção da participação são atreladas aos desempenhos dos colaboradores. No stock option é comum que aconteça recebimento de dividendos, ou seja, o principal fator seja atrelado ao resultado global da companhia, assim como é feito para os acionistas.

Outro tipo contratual muito comum prevê as cláusulas de cliff. Descubra detalhes a seguir!

O que é Cliff?

A cláusula de Cliff é a que estabelece os deveres dos colaboradores que desejam exercer o que está estabelecido no Vesting empresarial. Em geral, ela é voltada para estipular o tempo mínimo de prestação de serviços ou vigência do contrato de trabalho.

Em outras palavras, pode ser considerado como o período de experiência, também chamado de período de Cliff. Após passado esse prazo, o colaborador passa a conquistar o seu direito progressivo de aquisição de parte da startup conforme contrato de Vesting.

Com isso, a empresa passa a ter um respaldo contratual. Caso o colaborador venha a se desligar da organização antes do período exigido, ele não pode adquirir participações ou qualquer quota da empresa.

Exemplos de Cliff

Seguindo a mesma situação hipotética do Vesting, dentre as condições de apresentadas, poderiam ser incluídas algumas cláusulas de Cliff.

Uma das sugestões é o fato de que apesar de receber 1% de participação societária logo no início do contrato, a efetivação dessa transferência pode ocorrer apenas se o colaborador permanecer um ano dentro da organização.

Além disso, vale ressaltar que o Cliff pode incluir também outras condições. Por exemplo:

• Entregas de determinados projetos dentro do prazo, como o desenvolvimento do Minimum Viable Product (MVP);
• Atingimento de determinados níveis de faturamento, exemplares vendidos ou outras métricas.

Vantagens em utilizar Vesting e Cliff

Ter uma cláusula de Vesting e Cliff no contrato pode trazer inúmeros benefícios para a empresa e para a pessoa prestadora de serviços. Afinal, neste caso os interesses passam a ser cada vez mais alinhados.

Mas essa não é a única vantagem da adoção dessa prática. Veja a seguir outros pontos positivos:

Incentivo à inovação

A base de todos os negócios que se caracterizam como startup é a inovação. Em geral, esse é o primeiro motivo para o surgimento da empresa.

No entanto, em um mercado tão competitivo é preciso que essa seja uma abordagem constante e sempre atualizada.

A cláusula de Vesting e de Cliff são formas de manter os colaboradores sempre engajados com esse princípio, promovendo questões como:

• Modernização dos processos;
• Digitalização das empresas;
• Aumento de compatibilidade, visibilidade e reconhecimento da marca;
• Consolidação como referência de mercado.

Dado todos esses pontos positivos para a organização, a pessoa com postura de sócia tende a melhorar cada vez mais, dando ideias construtivas e ajudando a criar uma empresa referência.

Engajamento dos colaboradores

Apesar da inovação ser um tópico tratado à parte devido à sua importância no contexto de startups, ele não é o único tema que as cláusulas de Vesting e Cliff podem engajar.

Em geral, esse sentimento de dono com a possibilidade de terem um percentual da empresa faz com que os colaboradores tenham mais proatividade e se dediquem mais para as funções do dia a dia.

Mas, além disso, também promove ainda mais espírito cooperativo. Afinal, ajudar os colegas de trabalho acaba impactando no crescimento da organização e de maneira direta no valor da participação.

Retenção de talentos

Outro ponto positivo das cláusulas de Vesting e Cliff é a retenção de talentos. Dado que os colaboradores devem ficar determinado tempo na empresa para fazer parte do quadro societário, eles tendem a aguardar esse prazo para usufruir das vantagens.

Nesse sentido, também devemos ressaltar a necessidade dos fundadores de fazerem uma boa seleção dos colaboradores que terão acesso a essa modalidade de contrato. Afinal, devem ser pessoas que realmente façam a diferença no médio e longo prazo.

Conhecimentos técnicos

Entrar em uma startup para muitos profissionais é uma atitude que pode ser encarada como um plano de vida. Principalmente porque os melhores frutos não serão colhidos em curtos períodos.

Diante disso, as práticas de Vesting e Cliff são formas de motivar pessoas qualificadas a entrarem na empresa mesmo sem grandes recompensas no curto prazo.

Nesse contexto, vale ressaltar que ter uma equipe mais bem qualificada também impacta diretamente nos resultados do negócio. Afinal, essa expertise faz com que a resolução de problemas seja mais eficaz.

Agora que você já sabe quais as vantagens de utilizar Vesting e Cliff é hora de recapitular as diferenças entre cada um dos conceitos. Depois disso, você entenderá mais a fundo os pontos de atenção para a aplicação dessas cláusulas de maneira conjunta e apartada!

Diferenças entre Vesting e Cliff

Os conceitos de Vesting e Cliff são complementares no contexto da formação de um contrato entre dono e colaboradores de startups.

Afinal, o Cliff é o período que antecede o Vesting. Ou seja, o tempo mínimo em que a pessoa deve exercer suas atividades profissionais junto a empresas para que possa usufruir do direito a adquirir o percentual da companhia.

Já o Vesting é o prazo que esse colaborador possui para exercer esse direito de compra. Inclusive, vale ressaltar que é possível que o mesmo não tenha interesse e não execute o que está acordado no contrato.

Utilizar Vesting e Cliff é algo muito comum nas startups, mas esse fato não tira a necessidade do dono ou fundador ficar atento ao que está propondo. Por isso, separamos para você os principais pontos de avaliação. Confira abaixo!

Pontos para ficar atento utilizando Vesting e Cliff?

Apesar de serem cláusulas com inúmeros pontos positivos para a estrutura de uma startup e para a retenção de talentos, existem alguns pontos para ficar atento antes da decisão final de usar Vesting e Cliff.

Por isso, se você já entendeu que elas fazem sentido para você, antes de colocá-las em prática não deixe de ponderar os quesitos abaixo!

Definição de saída

Existem diversos fatores na vida que não podem ser controlados, mas é importante que eles estejam mapeados em contratos de trabalho. Afinal, o objetivo é que os colaboradores e a empresa não sejam prejudicados.

Pensando nisso, é fundamental deixar claro em contratos as condições para exercer o Vesting, de modo a garantir que a saída de um contratado não comprometa nem a atividade da startup, nem acarrete dívidas ou demandas judiciais.

Alinhamento dos instrumentos societários

Em um contexto de fundação e consolidação de uma startup, existem diversos fatores que podem influenciar na participação societária. Como por exemplo: os fundadores, investidores anjos e as cláusulas de Vesting.

Por isso, é preciso planejamento para que a mesma fatia da empresa não seja prometida para mais de uma pessoa. Sendo assim, ter a ideia de como será o quadro societário no futuro, o Cap Table, é primordial.

Essa organização será a base de qualquer negociação. Inclusive, das cláusulas de Vesting ou outras metodologias de opção de compra de participação.

Eventos de liquidez

Os eventos de liquidez podem ser definidos em momentos em que a startup terá uma alta entrada de capital. Normalmente isso acontece com a entrada de investimento ou a própria venda da companhia.

Sendo assim, eles já devem ser expressamente tratados de maneira contratual. É comum que para esses casos, a cláusula de Vesting pressuponha condições para antecipação do exercício do direito de compra ou até mesmo a possibilidade de aumentar a quantidade de cotas passíveis de aquisição.

Definir essa estratégia é fundamental para manter os colaboradores motivados em situações como essa.

Avaliar o colaborador

Esse ponto de atenção no Vesting e Cliff já foi citado anteriormente. Afinal, antes de oferecer a possível participação societária é preciso avaliar se os colaboradores realmente têm alinhamento cultural com a organização e se seu trabalho fará diferença para o sucesso da companhia.

Assim, estarão aptos para a cláusula de Vesting e Cliff apenas as pessoas que terão papel que impacte diretamente na evolução e no crescimento da startup.

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